一次赛马比赛，孙膑在旁边观看，在记载中：
“孙子见其马足不甚相远，马有上、中、下、辈。”
孙膑仔细一观察，赛马比赛分为上中下三等，采取三局两胜的制度。孙膑仔细看了一场比赛，验证了自己的想法，心中有了计谋。在田忌比赛之前，孙膑将田忌叫到一旁，悄悄的告诉了田忌一个计策。
原来，孙膑对田忌说的是：
“以君之下驷与彼上驷，取君上驷与彼中驷，取君中驷与彼下驷。”
一场比赛下来，田忌果然取得了胜利，因为孙膑的这个计策，必然能够帮助田忌取胜。孙膑采取的手段，虽然不是很光彩，但是他智慧的一种体现。田忌的马并不比诸公子好，但是能够取得胜利，还是因为孙膑做了弊，在记载中：
“既驰三辈毕，而田忌一不胜而再胜，卒得王千金。”
在赛场上，作弊当然不好，但是在战场上，就没有作弊这个说法了。战场对阵，狭路相逢勇者胜，只要能够取胜，在古代战场是什么手段，都可以使用的。此后，田忌多次出征，总是带着孙膑，为自己谋划战局。
公元前354年，魏国进攻赵国，将赵国的都城邯郸围困。赵国派遣使者，向齐国求援，齐威王派遣了田忌带兵，救援齐国。田忌出兵后，准备向邯郸进军，以解邯郸之围。
孙膑又一次提出建议，他说：“将军我们不去邯郸，我们进攻魏国襄陵，魏军一定会回援。”等到在前线的庞涓，听说了魏国襄陵被围后，果然中计，回援襄陵。就这样，齐军撤离，解了邯郸之围。
公元前342年，魏国再次进犯韩国，韩国派遣使者，向齐国求援。孙膑故计重施，让田忌率军进攻赵国都城大梁，魏军再次回援大梁。这次孙膑没有给庞涓留机会，他故意减少齐军做饭的锅灶，让庞涓认为齐军陷入败退。
庞涓大喜过望，命令魏军追击齐军，到达了马陵附近。在马陵，孙膑早已经布下了天罗地网，就等庞涓上钩了。等到庞涓率领魏军抵达马陵后，见到此处地势险要，当即感觉不对。但是为时已晚，突然从两边的高崖上掉落无数山石，庞涓率领的魏军多被砸死。
马陵一战，魏国精锐损失殆尽，魏国从此衰落。而孙膑和田忌率领的齐军，一连几战取得胜利，沉重打击了魏国的势力，帮助齐国走向了崛起。
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